¿Qué leyes impiden que una corporación con una participación del 51% en otra empresa explote a los accionistas minoritarios?

¿Cuáles son las leyes pertinentes que impiden que una corporación con una participación mayoritaria en otra empresa actúe en contra de los intereses de las partes interesadas minoritarias? Tal corporación podría, por ejemplo, usar su mayoría para aprobar la venta de las acciones restantes a un precio extremadamente bajo.

¿No sería tal decisión votada por todos los accionistas? Si el 51% (o el 76%) vota en bloque, ¿no podría aprobar tal venta?
En el caso de una adquisición, si la mayoría necesaria de los accionistas aprueba la venta (generalmente entre una mayoría de dos tercios y el 90 %) TODAS las acciones se venden al precio acordado.
Si desea referencias específicas a leyes específicas que lo protegerían en tal circunstancia, entonces se necesitaría el estado, y la pregunta podría responderse mejor en law.SE. Sin embargo, tal como está, proporcioné un resumen general en mi respuesta a continuación.
Los derechos de los accionistas minoritarios están determinados por la ley en el estado donde se incorporó la empresa. Y es por eso que tantas corporaciones están incorporadas en Delaware: sus leyes limitan cuánto pueden interferir esas molestas minorías con lo que los grandes quieren hacer.

Respuestas (1)

En un caso en el que no exista una ley corporativa, entonces sí, un bloque de votación mayoritaria podría ejercitar su poder sobre los accionistas minoritarios y hacer las cosas para su propio beneficio personal [eligiendo a una mayoría de la Junta Directiva, que luego designa a un CEO amigable con el bloque mayoritario]. Un ejemplo simple sería celebrar un contrato con un proveedor relacionado a tarifas exorbitantes y desviar todas las ganancias de la empresa.

Sin embargo, la mayoría de las jurisdicciones tienen protecciones para los accionistas minoritarios, y EE. UU. no es una excepción , aunque la ley corporativa específica variará según el estado. Aquí hay una descripción decente de esas protecciones que se aplican a las corporaciones de Virginia [No soy un experto legal, pero una revisión rápida de esta página parece no mostrar errores inmediatamente obvios] https://www.generalcounsellaw.com/minority-shareholder- protecciones/ . El elemento clave relevante para esta discusión es que la Junta tiene un 'deber fiduciario' con todos los accionistas , lo que significa que no pueden enriquecerse a través del abuso de poder, y no pueden hacer algo en contra de los intereses financieros generales de los accionistas minoritarios.

Tenga en cuenta que en su ejemplo, forzar la venta de los intereses de los accionistas minoritarios en una adquisición corporativa no sería necesariamente una violación de dicha responsabilidad fiduciaria . En términos generales, si se 'obligó' a vender sus acciones por un valor superior al de mercado, entonces sería difícil argumentar que ha sido engañado por esa acción tomada por la junta. Mi entendimiento general es que, dependiendo de la ley estatal y del país, es posible que deba probar que tal acción fue una violación de la responsabilidad fiduciaria [algo así como 'infravaloraron la empresa y en realidad mis acciones valían más de lo que obtuve' ]. Vea más discusión sobre eso aquí [nuevamente, sin afiliación]: https://smallbusiness.chron.com/force-shareholder-sell-stock-66789.html .

¿Y la mayoría de los estatutos corporativos no requieren un voto del 60% o 2/3?
Quizás para la mayoría de las empresas públicas, pero esta respuesta también se aplicaría ampliamente a las empresas privadas, que pueden hacer lo que quieran, limitadas solo por la ley de empresas, que diferirá según la jurisdicción.
También como nota al margen: esta respuesta evita deliberadamente conceptos como 'asaltantes corporativos' que logran el éxito de los accionistas a corto plazo a costa de la rentabilidad comercial a largo plazo / despidos de empleados, etc. Estos son conceptos relacionados pero diferentes [como ejemplo , los inversores activistas a menudo ni siquiera son accionistas mayoritarios, sino sociedades de inversión que compran entre el 10 y el 30 % de las acciones de una empresa, lo que puede ser suficiente para lograr una gran influencia en las decisiones empresariales]. Vea más sobre eso aquí: investopedia.com/terms/r/raider.asp
¿Qué leyes impiden que una corporación con una participación del 51% en otra empresa explote a los accionistas minoritarios?
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