Cómo se gravan las acciones convertidas debido a una adquisición

La empresa privada A fue comprada por una empresa pública B. Todas las acciones ordinarias de A no otorgadas (resultado del ejercicio anticipado) se transferirán a las acciones restringidas de B (con el mismo programa de adjudicación).

¿Es este hecho imponible en el momento en que se cierra el trato? En caso afirmativo, ¿está sujeto a impuestos como ganancia máxima o ingreso ordinario?

Ahora supongamos que en la fecha de consolidación el precio de las acciones B de la empresa aumenta (o disminuye). ¿Cómo se va a gravar esto?

Estoy pidiendo opinión pública, porque recibí información contradictoria de dos asesores fiscales diferentes:

  1. Uno me dijo que no debería preocuparme por los impuestos hasta que reciba efectivo (la conversión no es un hecho imponible),
  2. Otro dice que el diferencial de la adquisición está sujeto a impuestos como ganancia de capitalización (la conversión es un hecho imponible).

La ley más cercana que parecía explicar esta situación era (26 USC § 1033). Pero, de nuevo, podría estar perdiéndome algo... Me inclino por la segunda opinión del asesor fiscal.

Respuestas (1)

No creo que sea un hecho imponible ya que no se han recibido ingresos de manera constructiva (hablando de los accionistas de RSU aquí). Creo que tiene razón con el IRC 1033, y la base de la RSU es la base de la opción de compra de acciones original (probablemente cero). Editar : ver más abajo.

Sin embargo, una vez que las acciones se adquieren, entonces es un hecho imponible (no cuando se recibe el efectivo, sino cuando disminuye la posibilidad de decomiso, incluso si el empleado no vende las acciones), y es un ingreso ordinario, no capital. .

Ese es mi entendimiento de la situación, no lo considere como un consejo fiscal de ninguna manera.

Sin embargo, le di un poco más y no creo que IRC 1033 sea relevante. No está haciendo ningún intercambio o conversión aquí, porque no tenía nada que convertir para empezar, y no tiene nada después de la "conversión". Sus ISO se pierden y ya no están disponibles, básicamente: los trata como si nunca los hubiera tenido. Lo que sucedió es que recibió RSU y los trata como una subvención de RSU regular, según su calendario de adjudicación.

Las consecuencias impositivas son exactamente como las describí en mi respuesta original: se reconocen los ingresos ordinarios de las acciones otorgadas, a medida que se otorgan. Su base es cero (es decir: todo el valor justo de mercado de las acciones en el momento de la adjudicación es su ingreso ordinario). También debería reflejarse en su W2 en consecuencia.

Por cierto: recordando su pregunta anterior, puede verificar si puede usar 83 (b) en los RSU en su caso después de la conversión.
Si 83(b) es posible después de la conversión, supongo que sería arriesgado. Porque no espero que el precio de las acciones FMV de B suba drásticamente.
Bueno, esa es otra cosa a considerar:) Con un RSU regular de una empresa establecida, no recomendaría 83 (b). Es bueno para las nuevas empresas donde la apreciación es grande y rápida.
De todos modos, volviendo al 83(b), podría haber elegido el tratamiento fiscal 83(b) para las acciones ordinarias A y también para las acciones restringidas B. Si lo hubiera hecho para A, ¿se heredaría automáticamente también para las acciones de B? como funcionaria eso...
Eso probablemente marcaría la diferencia entre su base 83(b) en A ISO y la base en la nueva RSU para ser ganancias de capital en lugar de ganancias ordinarias. Pero no estoy seguro, en realidad nunca investigué eso.
@AnonymousAccountant Revisé un poco la respuesta, pero el resultado final es el mismo.
Una pequeña aclaración, porque en el contexto de esta pregunta tengo las acciones ordinarias no adquiridas de A, no las ISO de A. Perdon por la confusion. Si tuviera los ISO de A, se convertirían en los NSO de B. El tratamiento fiscal de las ISO y las NSO me queda claro (la renta ordinaria en el momento del ejercicio es el único hecho imponible). Pero lo que me confunde es cómo funcionaría esto junto con el ejercicio temprano, porque en el momento del cierre habría poseído acciones no otorgadas, no opciones.
@AnonymousAccountant realmente no importa, siempre y cuando no sea tuyo, y a menos que 83(b) estuviera en vigor, no hay nada que puedas hacer al respecto cuando se pierde. ¿De qué ejercicio temprano estás hablando?
Supongo que la mayoría de las empresas emergentes proporcionan ISO a sus empleados. "Ejercicio anticipado" significa que la empresa permite a sus empleados ejercitar anticipadamente sus ISO no adquiridos en un calcetín común no otorgado. Esto es útil, junto con 83(b), porque entonces el reloj de las ganancias de capital a largo plazo podría comenzar a funcionar desde el primer día de empleo. Si la empresa no proporciona un "plan de ejercicio anticipado", entonces tendría que esperar hasta que mis opciones sobre acciones se concedan y solo entonces podría ejercerlas. Esto significa que el reloj de ganancias de capital a largo plazo comienza a funcionar más tarde.
Oh ok... Supongo que entonces es irrelevante para tu pregunta.
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