¿Puede una empresa controlar sus acciones a través de contratos con los accionistas?

Una pregunta de ayer, ¿Puede una empresa negarse a vender acciones? , había preguntado si una empresa podía impedir la venta de sus acciones a determinadas partes. La respuesta aceptada fue que no, una empresa no puede imponer restricciones a sus acciones porque los accionistas ya son dueños de ellas, no de la empresa.

¿Existe una situación en la que una empresa pueda controlar sus acciones a través de un acuerdo contractual? Dos casos:

  1. La empresa sigue siendo de propiedad privada. Acepta vender sus acciones a terceros con la condición de que esos compradores acepten los términos y condiciones con respecto a cómo se les permite negociar esas acciones. Estos términos y condiciones incluyen que los nuevos compradores también deben aceptar los mismos términos y condiciones.

  2. Una empresa ya es pública, pero sus accionistas acuerdan por unanimidad (loco, ¿verdad?) celebrar un acuerdo en el que cada uno debe negociar sus acciones de acuerdo con algún protocolo, por ejemplo, según lo aprobado por una mayoría de votos de los propietarios actuales.

Ingenuamente, parece que ambos arreglos son simples acuerdos contractuales. Sin embargo, parece plausible que tales arreglos puedan ser prohibidos por la regulación.

Entonces, en los EE. UU. para las empresas que cotizan en bolsa, ¿puede una empresa controlar sus acciones a través de contratos con los accionistas? ¿O tales arreglos están prohibidos por la regulación?

Ciertamente (1) es bastante común. El derecho de preferencia, los acuerdos de compra-venta, etc., son muy comunes con las empresas privadas. (2)... no estoy seguro. No imagino que se permita un ROFR o similar para una empresa que cotiza en bolsa en los EE. UU., pero ciertamente existen en otros países...
Básicamente, por definición, una empresa que cotiza en bolsa es aquella que no restringe la forma en que se negocian las acciones. Usted cotiza en una bolsa de valores, debe seguir las reglas de la bolsa y, en general, eso es un acceso casi totalmente abierto. Entonces, para el caso (2), por supuesto, debe eliminar la lista y, aunque no conozco los detalles, sospecho que también la SEC o el organismo regulador equivalente lo declara ahora como una empresa privada. Pero no estoy seguro de si esta es una respuesta a la pregunta prevista, o simplemente una objeción sobre el uso de "que cotiza en bolsa" para describir empresas que hacen lo que usted describe :-)
Me pregunto si una disposición de píldora venenosa sería legal ["Si un individuo XYZ compra más del 2% de nuestras acciones, todos los demás tienen derecho a comprar el 2% con descuento"]...

Respuestas (1)

Su primer escenario, que involucra a los accionistas de una corporación privada limitada por un acuerdo contractual, es común en la práctica. Las cláusulas frecuentes incluyen métodos de valoración de las acciones si alguien quiere vender, primer derecho de rechazo [tiene que intentar vender a los otros accionistas, antes de poder vender a un tercero], y muchos otros. Estas cláusulas se rigen por el derecho contractual [es decir, algunas cláusulas pueden ser ilegales en el derecho contractual y, por lo tanto, no podrían aplicarse aquí].

Un Acuerdo Universal de Accionistas es exactamente lo mismo que el anterior, pero se aplica a más personas. Nunca lograría que una empresa que ya cotiza en bolsa se convierta en un acuerdo universal de accionistas, porque incluso 1 acción votando 'no' lo bloquearía [debido a la ley corporativa que limita el poder de una corporación de abusar del valor de los accionistas minoritarios]. En la práctica, estos acuerdos existen universalmente al comienzo de la incorporación, o al menos en el primer momento en que las acciones están disponibles. Un ejemplo es la megaempresa de construcción canadiense PCL*, que es propiedad de los empleados. Cuando el propietario original transfirió la corporación a sus empleados, existía un EE. UU. que aún hoy rige cómo opera la corporación.

En teoría, podría tener una 'empresa pública' donde la mayoría de las acciones ya son propiedad de los fundadores, y el 100% de las acciones restantes son propiedad de un grupo específico de personas, en cuyo caso puede obtener una firma de EE. UU. Pero en realidad no sucedería en la práctica.

*[ Tenga en cuenta que, si bien PCL es propiedad de un gran grupo de empleados, no es una 'empresa pública' porque cualquier imbécil al azar no puede simplemente comprar una acción en la Bolsa de Valores de Toronto. Supongo que la mayoría de los intercambios evitarían que las corporaciones se incluyan en la lista si tuvieran restricciones de propiedad como esta].

Creo que probablemente tenga razón al menos en términos generales, pero no escribí casi la misma respuesta porque pensé que esta pregunta merecía una con citas en las regulaciones/leyes reales. No encuentro una respuesta como esta tan convincente (particularmente porque la parte que cotiza en bolsa se ignora efectivamente). Creo que los intercambios (y la SEC de EE. UU.) bien podrían tener reglas específicas que prohíban o al menos limiten este tipo de cosas.
@Joe Estoy de acuerdo, aunque en otra lectura de la pregunta, parece que la publicación es realmente 3 preguntas diferentes pero relacionadas: (1) ¿Puede una corporación controlar sus acciones por contrato? (2) ¿Puede una corporación privada/pública controlar cómo se venden sus acciones? (3) ¿Puede una corporación pública específicamente basada en los EE. UU. controlar sus acciones? Supongo que he respondido más 1 y 2, donde la pregunta en negrita en la parte inferior es la pregunta 3.
Sí, la pregunta es un poco confusa. Lo leí como (3) siendo la última pregunta (ya que está en negrita), y 1/2 siendo más como "información" que lleva a por qué OP lo pregunta. Pero definitivamente podría redactarse mucho mejor para aclarar eso.
¿Puede una empresa controlar sus acciones a través de contratos con los accionistas?
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